大津市の行政書士発　情報発信　こうたん日記

あなたご訪問に感謝です！
僕的にはかなりの大失態をしてしまった
滋賀県大津市で行政書士をしてる中島です。

知的資産経営の支援で伺った会社。

今日に至る話を進めていたＵ専務に加え、Ｕ社長も同席。

社長とは今回が初対面。

で、さっきお礼ハガキを書こうとしたら・・・

いただいた名刺を忘れて帰ってきたことに気づく。。。

ヒヤリングで話が盛り上がったんですけど、
これは僕としてはかなりの大失態。。。

お礼ハガキがお詫びハガキになりました(>_<)


昨日の続きです。
http://effort.shiga-saku.net/e694322.html

この記事の最後のほうで、

＞ただ、「議決権なし」の種類株式ですが、
＞実はこの第○条と第△条だけでは足りないんです。

＞完全に「議決権なし」にする場合は、もう１条必要です。

と書きました。


剰余金を普通株式より優先配当にするかわりに、
株主総会での議決権をなくす。

（優先株主の制限事項）
第□条 優先株主は、株主総会において議決権を行使することができない。


この条文に但し書きがあればなおさらですけど、今回のように
但し書きがない場合でも、実は、この条文だけでは完全に
「議決権なし」に出来ていないんですね。

なんで？？


種類株式を発行する会社は、その特定の種類株主に
損害を及ぼすような場合には、種類株主総会を開かないといけません。

極端にいえば、通常の株主総会だけでなく、
種類株主総会も必要になってくるんです。

会社法では３２１条以下に規定されています。


先の「第□条」だけだと、通常の株主総会での議決権はないけど、
種類株主総会の議決権は残っている状態です。

そこで、種類株主総会の議決権もなくしておく規定を
盛り込んでおく必要があります。

これを盛り込むことによって、特定の種類株主に
損害を及ぼすような場合でも種類株主総会での決議を
要しないということになるんですね。

そんなことができるの？？って感じですけど、
会社法３２２条２項、３項で許されているわけです。


で、定款にはどう書くか。


（会社法第３２２条第１項の規定による種類株主総会の
決議を要しない旨の定め）
第□条　当会社が会社法第３２２条第１項２号から
　　　１３号に掲げる行為をする場合には、優先株主を
　　　構成員とする種類株主総会の決議を要しない。


これで完全に議決権のない種類株式になります。


ただし、完全というものの、３２２条１項１号が規定する
定款の変更だけは、種類株主総会は必要ですけどね。

ちなみに３２２条１項１号の定款変更は、以下の３つです。

イ．株式の種類の追加
ロ．株式の内容の変更
ハ．発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数の増加


このように株主総会での議決権がない旨と
種類株主総会の決議を要しない旨を書いておくことで、
配当だけが高いけど、会社に口出しできないという
株式を発行することが出来るんですね。


今回は、優先配当＆議決権なしの種類株式の事例でしたけど、
他にもこれとは逆に、黄金株という拒否権付株式もあったりするので、
盛り込む際は、いろいろ考えて書く必要がありますね。


何かの参考になればと。


明日は、２２日の知的資産経営実践研修の打合せで、
午後３時に高島市のとも栄菓舗さんへ。

そのあと夜に、この定款事例のお客様のところへ。
それが東近江市の旧八日市。

ということで、明日は琵琶湖一周になりそうです(汗)

今日も読んで頂きありがとうござます！！